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1949年5月，上海解放前夕，警察林少白被人用枪抵着脑袋，如果他不枪决对面的人，那死的就会是他自己。指针拨回十二小时前，上海少爷林少白上街囤了一些货，以应对即将到来的战争。之前囤货没囤够，他挨饿的日子历历在目，可不想再来第二次。林少白在警察局当差，自认为痞军不敢对他动手，便骑单车去警察局上班要工资。街上乱糟糟，有人被打有人哭泣，林少白帮不了，默默骑车经过，没有停下。到了警察局，叶士武正在打人，林少白想假装成透明人偷偷溜进去，结果被叶士武叫住。
叶处长通知他，由于财政吃紧，林少白的工资减少两成。林少白不满，但也只能接受。叶士武还警告他，不要因为父亲因公殉职，就在这里居功自傲。林少白左耳进右耳出，对叶士武这种人根本不放在眼里。载着金圆券的车来了，林少白和徐巍里应外合，支开仓库里的人，偷偷进入仓库偷拿东西抵工资。然前院全都是正在支领工资的人，林少白就和徐巍把东西藏在箱子里，等晚上加班的时候偷偷把东西带出去。林少白告诉许巍这些东西现在可是紧俏货，拿到市场上去卖，可以抵他们两年的工资。
不料晚上他们正要拿着东西离开，警察局里灯火通明，局座毛森居然也在。叶士武押了一批G产党过来执行秘密枪决，被林少白和徐巍撞见，两人想溜走，但被叶士武发现了。叶士武索性把他们都拉过来，让他们分别枪决两个G产党。一旦子弹出膛，他们的手上就沾了G产党人的血，也就有了开头，林少白被叶士武用枪抵住脑袋，强迫他开枪杀人的一幕。林少白急中生智，朝楼上大喊他有重大敌情要汇报。毛森听到了，让他上楼去汇报。林少白刚才偷听到一些内容后，便称自己可以留下当卧底。
知道毛森现在最需要卧底潜伏在上海，林少白就表示他和徐巍两人的手上还没沾有G产党人的血，且和保密局没有任何关系，经得起查。毛森最终被林少白说服，可徐巍以为他没有成功，破罐子破摔开枪杀了两个G产党。没几个人敢跟毛森谈条件，所以毛森自认为可以用自己的条件，让林少白为他卖命。从警察局出来，林少白想好了出路，让徐巍跟他一块逃去香港。毛森亲自去找伯劳（郑兰亭），试图说服他出山。郑兰亭对当官没兴趣，他有兴趣的是毛森手里上海所有潜伏人员的名单。
毛森无法作主，因此这次没谈成。他将秘书刘贵珩留在上海，争取在一个恰当的时机，将郑兰亭手里的那张王牌拿过来。夜里，林少白和徐巍带着三个女人去准备坐船，徐巍去找人买船票，但只有四张票。徐巍本打算让林少白带着自己的妻子和林少白的两个妈妈走，但林少白主动留下，竟然还被叶士武抓了回去。
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