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如今习仲勋成为了主席，刘志丹则是带着众多军政干部向他敬礼，并请他指示工作，令他受宠若惊。但在刘志丹的坚持下，习仲勋更加敬佩刘志丹的谦虚谨慎，坐在旁边看着学员们训练，倍感欣慰。
红三团的团长王世泰要从军政干校里挑选十个优秀人才，可是人手有限，分管日常的副校长面露难色，告诉他还需要过刘志丹和习仲勋这一关。果然习仲勋没有答应，格外留下了秦木兰、陆建德、王兴一等人，为的就是让他们兴办一所列宁小学，普及边区百姓的教育文化。刘志丹默认习仲勋的建议，唯一不同意见就是再留下其他人，吓得王世泰撒腿就跑。
很快，南梁列宁小学正式开学，秦木兰在课堂上教孩子们歌谣，引得众多百姓争相围观。刘志丹和习仲勋在商讨着十大政策，即能让老百姓当家做主，也不会逼得地主豪绅没有活路，对于未来充满了希望，相信终有一日所有人都能经常吃肉馅饺子。
数日后，谢子长病重卧床，临终之际依旧心中挂牵着中央红军，认为反动派没了南方的顾虑，必然会对陕甘红军大举进攻，交代刘志丹要做好准备，尽快将陕北和陕甘边两块根据地联合起来，壮大陕甘红军和根据地。
看着大儿子谢绍明懂事地端来汤药，心中万般不舍，握住刘志丹的手，告诉他今后的担子要独自扛起，没办法再陪他走下去。刘志丹向谢子长保证无论如何都会守住根据地，直至谢子长闭上了双眼，悲痛不已。
一九三五年二月二十一日，陕甘革命根据地和陕甘红军的主要缔造者之一谢子长，在陕西省安定县灯盏湾逝世，年仅三十八岁。一九四二年五月，陕甘宁边区政府将安定县更名为子长县，毛泽东为谢子长题词“民族英雄，虽死犹生”。
没过多久，国民党军对南梁大举“围剿”，习仲勋单枪匹马吸引敌人，与刘志丹配合，转移群众，牵制敌人。最终，刘志丹击退了国民党军，习仲勋也只是受了些轻伤，唯一心疼就是嫂子给自己做的棉袄破得不成样子。
中共西北工委特派员顾林带着工作组来找习仲勋，而他因受“左”倾路线影响，在南梁一带开展查田运动，出现错定成分的问题。组长方一江给赤卫队传达了指示，赤卫队犹如土匪般抢夺李老栓家的粮食，更是用枪指着小儿子的脑袋，恰好俆列从外面回来，看到这一幕，冲过去就夺了手枪怒斥赤卫队的行为。
习仲勋和刘景范得知此事，前来制止顾林等人的错误行为，结果被顾林批评为右倾主义。方一江声称李老栓有几十亩地，但习仲勋告诉他没有彻查清楚，真正原因是李老栓下了死力气，从荒山野岭开垦出来的坡地，更是从十里外的川河里拉水上山灌溉，种出来的粮食交给政府，仅剩的粮食用于自己家，却被赤卫队洗劫一空。
因为这件事情太过于恶劣，习仲勋和刘景范愤愤不平，要求马上停止这种闹剧式的查田运动，撤销方一江职务。顾林没有同意，生气批评两人的右倾思想，扬言要向西北工委和北方局反映问题，双方闹得不欢而散。
刘志丹给习仲勋带来了两个消息，坏消息是蒋介石在西安成立剿匪总司令部，并亲自担任总司令员，动用了十几万的重兵“围剿”陕甘红军；好消息是徐海东、程子华率领的红二十五军马上就要到延川永坪镇。同年九月，陕甘红军和红二十五军会师，组成红十五军团，取得了劳山战役的胜利。
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