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联合国军31团连长汤姆从心底里瞧不起这些亚洲人，更是对南朝鲜军战士非打即骂，污蔑对方偷打火机。就在这个时候，南朝鲜军营参谋李大敏过来制止，因看透了美军的嘴脸，最终投诚第十五军四十五师。
通过李大敏提供的情报，第十五军获悉联合国军将要在上甘岭方向开始一个大行动。然而事实上，这恰好就是范弗里特希望秦基伟获悉的情报，因为他所使用的计策就是声东击西，让志愿军感受到上甘岭地区的巨大压力，从而将西方山方向的四十四师调动过来。唯有如此，他们就能趁机突破适合机械化作战的西方山，进军平康谷地，将志愿军逼退两百公里。
1952年10月14日凌晨，联合国军进攻上甘岭，以大量炮火饱和轰炸597.9高地和537.7高地北山。强大的火力覆盖导致战士伤亡惨重，冯百胜带人对战士们进行救援，可是炮火成群密集，地表防御工事大多都被炸毁。
同一时间，敌军向我军八十华里的正面进犯，美七师、南二师抽集三个团的步兵，在大炮三百余门，飞机五十几余架，坦克四十七辆的掩护下，向391、419等多个高地发起进攻，平均每秒落弹六发，全天落弹超过三十万发，花岗岩山体被削去两米。可即便是如此，我军仍以顽强斗志，顶住了敌人进攻，首日以我伤亡五百五十人的代价，歼敌一千九百余人，但敌人没有就此停手，残酷的战斗才刚刚开始。
副指挥高风亮守着第十五军炮阵地，心急如焚，只能等待命令，可是四十五师长崔建功告诉他没有命令，任何人都不许动这些大炮。秦基伟主动打电话给王近山，并向其请示取消注字洞南山的计划，把所有大口径火炮的炮口调到上甘岭方向。王近山跟邓华请示，可是邓华也表示要等司令部回应。
秦基伟在军部指挥所沉着指挥应战，但因为所有通信断绝，军部对上甘岭的真实情况一无所知，着急上火导致牙疼。胡满仓给秦基伟找来野鸡蛋缓解牙疼，更焦急冯百胜他们情况如何，奈何这里距离阵地有几十公里远，只能听见声音却看不清对面情况。
随后参谋长报告阵地工事完全被炸毁，放眼望去一片焦土，战士们退无可退，只能守着坑道，哪怕是最多的连都仅剩二三十人，惨不忍睹。秦基伟知道没有司令部的命令，根本无法调回四十五师，便让段显峰与45师侦察科长刘向阳亲自上山去看看，将最真实的情况带回来。
第一天的战况之惨烈超过了所有人的想象，刘向阳哭着将自己在山上看到的情况告诉秦基伟，在场人无不动容落泪，秦基伟更坚定了要守住阵地，表示新中国就是在誓死不屈中建立起来，就算十五军只剩下一兵一卒，也要必须守住这个阵地。
经过数天争夺，上甘岭上的地表阵地还是全部丢失，部队退守坑道。就在大家都在急于反击夺回阵地的时候，秦基伟全面考虑，决定将反击从18号推迟到19号，以做更充分准备，并争取彻底将敌人赶下去。邓华突然打来电话，叮嘱秦基伟准备好就开打，秦基伟信心十足。
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