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正是因为张治中看到了共产党的诚意，再加上家人的安全得以保障，所以他毅然决然留在了北平，并发表了《对时局的声明》，公开宣布与国民党反动派彻底决裂，号召国民党内的有识之士同中国共产党精诚合作。
此刻北平饭店内，李济深、何香凝、柳亚子、李德全等一众讨论国民党，大家决定等吃完饭以后，联合发表一个声明。蒋介石带着蒋经国前往溪口给母亲扫墓，临下山之前让蒋经国带了一捧墓边的黄土。
柳亚子亲自给毛泽东写了一首诗，以表达想回分湖老家的态度。毛泽东见状深以为然，特地前往他的住处探望，两人一同游园畅谈。因为柳亚子暂居颐和园，他对于慈禧用于建海军的钱用来建造颐和园的行为极其不满，可是毛泽东以清朝政府的腐败程度来看，哪怕就是建了海军也是要送给帝国主义，只有这颐和园，帝国主义根本拿不走，以后还能让人民经常来逛一逛。
听了毛泽东的话，柳亚子感慨毛泽东的思路就是与众不同，历史证明只有他们共产党的路能走得通行得远。毛泽东告诉柳亚子，共产党走到现在，全是靠吸取前人的经验教训，以及无数革命先烈，用他们的鲜血和生命换取来智慧，而真正创造历史的人就是人民。
蒋介石亲临上海督战，令汤恩伯死守上海，颁布《四大法令》、《十杀战令》。已在上海工作的潘汉年来见毛泽东，谈到“紫石英号”问题，毛泽东指出以斗争求和平则和平存，以退让求和平则和平亡，令潘汉年深受启发。
就在这个时候，陈毅司令员发来电报，毛泽东看到蒋介石办法的法令和战令，并思及上海人民的安全，直接派人电告回复陈毅，这次他们打上海要文打，不能武打，必须要保证把一个大上海完整无损地交到上海人民手里。
随后蒋介石让蒋经国加紧把上海的黄金和资产运走，并继续发行金圆券扰乱上海经济，又拟了一个名单，要把国内各行各业有用的人才全部拉到台湾去。表叔孟征祥看到上海局势混乱，准备安排黄竟武撤离上海，可是黄竟武为阻挠蒋介石转移黄金计划，坚持要留下来。
为了曝光国民党的种种恶行黄竟武将蒋介石转移黄金的消息透露给外国记者，很快英国报刊登四行两局运输黄金的数额计划。毛人凤怒火中烧，派人抓捕黄竟武，蒋介石眼见着越来越多的人投向共产党，当场下令要把留在上海的民主人士都带往台湾，若是不肯去，就直接就地杀埋。
毛泽东和周恩来获知上海险境，指示全力营救张澜、罗隆基等民主人士到北平，并寻找失踪的黄竞武。吴克坚与陈媛分析黄竞武已被保密局抓走。为了保护张澜等人，陈媛到疗养院告知情况。
然而蒋介石的命令使张澜和罗隆基的处境更加危险，罗隆基始终拿不准主意，究竟是要去台湾还是去北平，张澜表示为了留在这里是陪他。说话间，毛森带人来疗养院强行抓捕，但由于两人的身体原因，只得下令先软禁。此时陈媛等人带来了一帮记者，毛森带人先行离开，留下两名特务专门负责盯梢。
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